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第一章证券市场基本法律法规之公司法

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金融综合法律法规 鲍明明 证券市场基本法律法规之公司法 鲍明明 学*目标 1、熟悉证券市场法律法规体系的主要层级; 了解证券市场各层级的主要法规。 2、掌握公司的种类; 熟悉公司法人财产权的概念; 熟悉关于公司经营原则的规定; 熟悉分公司和子公司的法律地位; 了解公司的设立方式及设立登记的要求; 了解公司章程的内容; 熟悉公司对外投资和担保的规定; 熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。 学*要求: 对含有“掌握”两字的要重点记忆,记忆关键词、数字和 详细内容 对含有“理解”两字的要理解性记忆,能够梳理出内在联 系,对是与否进行判断、推理 对含有“了解”两字的要理解性记忆,一般不考细节 学*内容 1、证券市场法律法规体系的主要层级 证券市场各层级的主要法规: 证券市场自律性组织及其职责: 证券交易所 中国证券业协会 证券登记结算公司 答案 一、公司的种类 有限责任公司和股份有限公司 母公司和子公司 总公司和分公司 上市公司和非上市公司 本国公司和外国公司 二、公司法人财产权 公司必须具备的财产 必须:认缴金额 知识点:什么叫公司法人? 三、公司的经营原则 合法经营 自主经营 自负盈亏 依法接收国家宏观调控 实现资产保值增值 四、分公司和子公司的法律地位(重要) 分公司:躯干 子公司:母子 五、公司的设立方式及设立登记的要求 (一)设立方式 发起设立:两种公司形式均可以 募集设立:仅股份有限公司可以 核心区别:是否对外 (二)设立登记 流程: 名称预先核准——报送批准——设立登记——公司成立 步骤一:名称预先核准 要求掌握: 1 谁有资格报送批准 股东/发起人 2 需要哪些文件 3 保留多少时间 4 保留期内的使用权限 步骤二 公司登记 1 提出申请 谁向谁提出申请? 2 递交文件 两类公司的文件区别?称谓不同? 3 法律效力 何时成立?获得什么资格? 问:公司设立与公司登记的关系? 六 公司章程 有关重大事项的基本文件 何为“重大事项”: 叫什么 住哪 干什么 有多少钱 钱怎么来的 法人怎么运作 谁做法人的代言人等等 修改:需要变更登记 选择或判断 七 对外投资或担保 严格:写入章程 股东大会决定 公司为他人提供担保,需要董事会或者股东会、股东大会 决议,但要有公司章程的规定;而公司为股东或实际控制 人提供担保,是法律特别规定,必须经股东会或者股东大 会决议,公司章程不得对此作出相反的规定。 八 禁止公司股东滥用权利 两个责任:赔偿责任、连带责任 股东权利滥用的内容有哪些? 方式、损害对象、后果、责任 li 九、有限责任公司的设立和组织机构 设立条件: 有名、有人、有钱 组织机构: 股东会、董事会、监事会 十一、股东会、董事会、监事会 讨论:三个会,区别在哪,分辨区别的窍门是什么? 提示:动词 十二、有限责任公司股份转让的相关规定 (1)股权是基于股东资格而享有的权利 以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东 共同利益为标准,可以将股东权分为共益权和自益权。 以股权行使的条件为标准划分,分为单独股东权和少数股 东权。 (二)股东的股权转让 内部转让、外部转让、人民法院强制转让、股权的继承、 股权转让手续 异议股东的股权回购请求权 十三、股份有限公司的设立方式与程序 (一)股份有限公司的设立方式 (二)股份有限公司的设立程序 1.发起设立程序。 2.募集设立程序。 采取发起设立方式的设立程序较为简单,而采取募集设立 方式的设立程序则较为复杂 发起设立的主要程序是 (1)批准。 (2)发起人制定公司章程。 (3)认购股份和缴纳股款。 (4)选举董事会和监事会。 (5)设立登记。 募集设立程序。 (1)订立章程。 (2)发起人认购股份。 (3)募股程序。 (4)召开创立大会。 (5)设立登记 十四、股份有限公司的组织机构 股东大会、董事会、经理和监事会。(区别?) 十五、股份有限公司的股份发行 股份的发行,实行公*、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行 条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 十六、股份有限公司股份转让的相关规定 (1)股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所内进行。 (2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。 (3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份,在任职期间内不得 转让。 (4)国家授权投资的机构持有的股份,未经国家授权的主管部门批准, 不得转让。 (5)除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司 合并以外,公司不得通过收购持有本公司的股票。 (6)记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式 转让。 (7)无记名股票,在依法设立的证券交易场所内,由股东以将股票交付 给受让人的方式转让。 十七、上市公司组织机构的特别规定 上市公司重大事项的决策制度 上市公司设立独立董事制度 上市公司董事会设董事会秘书 “关联董事”的回避制度 十八、董事、监事和高级管理人员的义务和责任 (一)公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任 忠实义务和勤勉义务 (二)董事、高级管理人员的特定性义务 禁止性规定 十九、公司财务会计制度的基本要求和内容 (一)公司财务会计制度的基本要求 规定建立本公司的财务、会计制度 (二)公司财务会计制度的内容 1.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照 公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。 2.公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%



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